《全国人民代表大会常务委员会关于修改

本次《民事诉讼法》修改将对涉外商事案件的处理产生较大改变，值得跨国企业和从事跨境交易的中国企业重点关注、提前做好准备。

一、涉外编新增独立应诉管辖条款

对比原民诉法，新民诉法在涉外编第二百七十八条新增了单独的应诉管辖规定。

在本次修法之前，原民诉法第一百三十条第二款同时约束国内案件与涉外案件。新民诉法实施后，根据涉外编第二百七十条规定的涉外编规定优先适用原则，第一百三十条第二款不再约束涉外案件。

上述变化带来的结果是，如果当事人在管辖异议期内未提出管辖异议，并且就实体争议进行答辩或提出反诉，即使受诉法院行使管辖权违反级别和专属管辖规定，仍有权审理案件。

为何民诉法针对涉外案件的应诉管辖取消级别管辖和专属管辖限制？我们认为，原因在于尊重当事人意思自治。应诉管辖的原理在于，当被告有权提出管辖异议但选择不提出并且应诉答辩时，实际表明双方当事人都愿意通过受诉法院解决争议。由于涉外案件中的被告不一定熟悉我国的级别管辖和专属管辖规定，如果此时通过级别管辖和专属管辖规定否定原被告双方对受诉法院的选择，有损当事人意思自治。

上述修改背后的精神与涉外案件协议管辖规则理念一致，即尽量在涉外案件中保护当事人对管辖法院的选择，避免因法定的实际联系、级别管辖、专属管辖限制而违背当事人预期。

二、企业常见问题：管辖异议的期限

管辖异议是诉讼中重要的对抗工具，如果异议成功可以帮助被告节省实体答辩所需的费用，实现以最小成本解决纠纷的目标。因此，企业在收到法院送达的起诉状副本后需要第一时间检查管辖问题，并在法定期限内提出书面管辖异议。

管辖异议的法定期限为答辩期。国内案件与涉外案件的答辩期不同。

国内案件答辩期为十五日，被告无权申请延期。

在涉外案件中，如果被告在我国没有住所，则答辩期为收到起诉状副本后的三十日内，允许申请延期，是否延期由法院决定。

需要特别注意的是，有的涉外案件中存在多名被告，如果部分被告是国内企业或者在国内有住所，那么答辩期仍为十五日，且无权申请延期。

三、企业常见问题：仲裁条款如何提出管辖异议

如果依据仲裁条款挑战法院管辖权，学理上称为主管异议（主管与管辖的概念不同）。实践中，多数当事人仍参照民诉法管辖异议规则在答辩期内依据仲裁条款提出主管异议，法院也接受这种做法。

但是，《仲裁法》对主管异议的提出期限其实有不同规定。《仲裁法》第二十六条规定：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。”

因此，如果当事人未在答辩期提出主管异议，最迟的提出时间为首次开庭前。

四、企业常见问题：管辖异议中是否可以对实体争议发表意见

《民诉解释》第二百二十三条规定：“当事人在提交答辩状期间提出管辖异议，又针对起诉状的内容进行答辩的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十条第一款的规定，对管辖异议进行审查。”

因此，当事人可以在提出管辖异议的同时对实体争议发表意见。实践中，在管辖异议是否成立可能存在不确定性时，律师有时会建议企业对实体争议问题表达初步观点，以影响法院对案件结果的预判，并进一步影响法院对管辖问题的倾向。